Односторонний отказ от договора поставки: основания и последствия

Нужно ли идти в суд, чтобы расторгнуть договор поставки

Нет, если основание для отказа предусмотрено законом или договором. Поставка — та сфера, где законодатель прямо разрешил односторонний выход: «Односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон» (п. 1 ст. 523 ГК РФ).

Это подтверждал и Пленум ВАС РФ в постановлении от 22.10.1997 № 18 (п. 20): при существенном нарушении договора поставки одной из сторон другая вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора со ссылкой на ст. 523 ГК РФ и потребовать возмещения убытков, причинённых расторжением или изменением договора.

Отдельно стоит снять частый вопрос: постановление Пленума ВАС РФ № 18 действует. Замещающего разъяснения Пленума Верховного Суда РФ по договору поставки не принято, а разъяснения Пленума ВАС РФ сохраняют силу в силу п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 2-ФКЗ. Документ по-прежнему применяется судами.

Какие нарушения закон считает существенными

Главное удобство ст. 523 ГК РФ в том, что она снимает спор о том, «достаточно ли серьёзно» нарушение. Для четырёх ситуаций существенность презюмируется.

Кто нарушил	Что считается существенным нарушением
Поставщик	Поставка товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок
Поставщик	Неоднократное нарушение сроков поставки товаров
Покупатель	Неоднократное нарушение сроков оплаты товаров
Покупатель	Неоднократная невыборка товаров

Ключевое слово в трёх из четырёх строк — «неоднократное». Сам кодекс не расшифровывает, сколько именно нарушений считать неоднократностью, и суды оценивают это по обстоятельствам конкретного дела. Практический вывод для составления договора: если вам важна предсказуемость, пропишите это прямо — например, «нарушение срока поставки два и более раза в течение квартала».

Отдельно замечу: перечень в ст. 523 ГК РФ не закрывает другие основания. Договор может предусматривать и собственные случаи одностороннего отказа — в отношениях между предпринимателями это допустимо.

С какого момента договор считается расторгнутым

Это вопрос, из-за которого срываются расчёты по неустойке и убыткам.

Пункт 4 ст. 523 ГК РФ: договор поставки считается изменённым или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения не предусмотрен в уведомлении либо не определён соглашением сторон.

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 22.11.2016 № 54 (п. 13) добавил важное уточнение: при правомерном одностороннем отказе договор считается расторгнутым с момента, когда уведомление доставлено или считается доставленным по правилам ст. 165.1 ГК РФ. То есть контрагент не может тянуть расторжение, просто не забирая письмо: сообщение считается доставленным и тогда, когда оно не было получено по обстоятельствам, зависящим от адресата.

Отсюда три технических требования к уведомлению:

• отправлять по адресу из ЕГРЮЛ и по адресу, указанному в договоре;
• использовать способ, дающий доказательство отправки и доставки (заказное письмо с описью вложения, курьер под подпись, канал, прямо согласованный договором);
• сохранять квитанции и отчёт об отслеживании — именно они лягут в основу расчёта периодов.

Как написать уведомление, чтобы отказ не оспорили

Пленум ВС РФ № 54 (п. 14) требует от стороны, реализующей право на отказ, действовать разумно и добросовестно. На практике это значит, что уведомление должно быть проверяемым по фактам.

1. Назовите договор — номер, дата, спецификация.
2. Опишите нарушения конкретно — какие поставки и на какой срок просрочены, какие партии оказались с недостатками. Общие слова «систематически нарушаете» не годятся: неоднократность придётся доказывать.
3. Сошлитесь на основание — соответствующий подпункт п. 2 или п. 3 ст. 523 ГК РФ либо пункт договора.
4. Прямо заявите об отказе — «настоящим отказываемся от исполнения договора», а не «предлагаем расторгнуть». Предложение расторгнуть — это оферта, а не односторонний отказ, и она сама по себе договор не прекращает.
5. Укажите денежные последствия — сумму аванса к возврату, срок возврата, реквизиты, начисленную неустойку на дату отказа.
6. Решите вопрос с товаром, если он уже у вас: при правомерном отказе от принятия товара покупатель обязан обеспечить его сохранность и уведомить поставщика (ст. 514 ГК РФ), а если поставщик не вывозит товар в разумный срок — покупатель вправе реализовать его, отнеся расходы на поставщика.

Что можно взыскать после отказа от договора

Отказ от договора не лишает права на деньги — он открывает специальный способ расчёта убытков.

По ст. 524 ГК РФ, если после расторжения покупатель в разумный срок купил тот же товар у другого поставщика по более высокой цене, он вправе требовать разницу между ценой договора и ценой замещающей сделки. Зеркально работает и для поставщика, вынужденного продать товар дешевле. Если замещающая сделка не заключалась, но на этот товар есть текущая цена, взыскивается разница между договорной и текущей ценой. Всё это не отменяет права требовать возмещения иных убытков по ст. 15 ГК РФ.

Механика простая: сорванный договор на 10 млн руб. и вынужденная закупка того же объёма за 11 млн руб. дают 1 млн руб. убытков, которые взыскиваются с первоначального поставщика сверх возвращаемого аванса. Право на такое возмещение подтверждает и п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18: отказавшаяся от договора сторона вправе требовать возмещения убытков, причинённых расторжением или изменением договора.

Чтобы этот расчёт устоял, замещающая сделка должна выдержать проверку на сопоставимость и разумность: тот же или аналогичный товар, сравнимый объём, заключение в разумный срок после расторжения и цена на уровне рынка, а не любая, какую удалось найти. Поэтому сохраняйте не только новый договор, но и доказательства выбора контрагента — коммерческие предложения, переписку, обоснование цены.

Главная ошибка при выходе из договора

Отказ от договора и требование вернуть аванс — не одно и то же по форме, но одно и то же по последствиям.

Верховный Суд в определении от 30.05.2017 № 307-ЭС17-1144 по делу № А56-76383/2015 указал: покупатель, потребовавший возврата предоплаты за непоставленный товар, тем самым уже реализовал право на отказ от договора. Обязательство поставщика становится денежным, и неустойка за просрочку поставки за последующий период не начисляется.

Поэтому если вы ещё рассчитываете получить товар и копите неустойку — не пишите про возврат аванса. А если решили выходить — выходите сразу и полностью, фиксируя дату, и переводите расчёт на проценты по ст. 395 ГК РФ и убытки по ст. 524 ГК РФ.

Перед отправкой уведомления об отказе имеет смысл разобрать ситуацию на бесплатной консультации: неверная формулировка либо не прекратит договор, либо прекратит его раньше, чем вам выгодно.

На чём основан материал

Ниже — документы, на которые опирается текст. Все они опубликованы и доступны для проверки.

• Норма ст. 523 ГК РФ Гражданский кодекс РФ, часть вторая. Статья 523 «Односторонний отказ от исполнения договора поставки» Односторонний отказ допускается при существенном нарушении договора; перечни презюмируемых существенных нарушений поставщика и покупателя; момент расторжения — получение уведомления.
• Постановление Пленума Пленум ВАС РФ № 18 от 22.10.1997 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» Сохраняет силу: замещающего постановления Пленума ВС РФ по поставке нет, разъяснения Пленума ВАС РФ действуют в силу п. 1 ст. 3 ФКЗ от 04.06.2014 № 2-ФКЗ. П. 14 — обязанность покупателя проверить количество и качество товара в установленном порядке; п. 20 — право на отказ от договора по ст. 523 ГК РФ и на возмещение убытков от расторжения.
• Постановление Пленума Пленум ВС РФ № 54 от 22.11.2016 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» П. 13 — при правомерном одностороннем отказе договор считается расторгнутым с момента, когда уведомление доставлено или считается доставленным по ст. 165.1 ГК РФ; п. 14 — сторона, реализующая право на отказ, должна действовать разумно и добросовестно.
• Норма ст. 165.1 ГК РФ Гражданский кодекс РФ, часть первая. Статья 165.1 «Юридически значимые сообщения» Сообщение влечёт последствия с момента доставки адресату; считается доставленным и тогда, когда адресат не получил его по обстоятельствам, зависящим от него.
• Норма ст. 524 ГК РФ Гражданский кодекс РФ, часть вторая. Статья 524 «Исчисление убытков при расторжении договора» Взыскание разницы между ценой договора и ценой замещающей сделки либо текущей ценой; это не освобождает нарушителя от возмещения иных убытков по ст. 15 ГК РФ.
• Норма ст. 514 ГК РФ Гражданский кодекс РФ, часть вторая. Статья 514 «Ответственное хранение товара, не принятого покупателем» При правомерном отказе от товара покупатель обеспечивает его сохранность и уведомляет поставщика; при невывозе товара в разумный срок покупатель вправе реализовать товар с отнесением расходов на поставщика.
• Норма ст. 511 ГК РФ Гражданский кодекс РФ, часть вторая. Статья 511 «Восполнение недопоставки товаров» Обязанность поставщика восполнить недопоставку в пределах срока действия договора; право покупателя, уведомив поставщика, отказаться от принятия просроченных товаров.
• Норма ст. 507 ГК РФ Гражданский кодекс РФ, часть вторая. Статья 507 «Урегулирование разногласий при заключении договора поставки» Сторона, получившая предложение об урегулировании разногласий, обязана в течение 30 дней со дня получения принять меры по согласованию условий либо письменно уведомить об отказе от заключения договора.
• Судебный акт Определение СКЭС ВС РФ от 30.05.2017 № 307-ЭС17-1144 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2017 № 307-ЭС17-1144 по делу № А56-76383/2015 Предъявление требования о возврате предоплаты означает отказ покупателя от договора; с этого момента обязательство поставщика становится денежным, и неустойка за просрочку поставки за последующий период не начисляется.
• Норма ст. 395 ГК РФ Гражданский кодекс РФ, часть первая. Статья 395 «Ответственность за неисполнение денежного обязательства» Проценты за пользование чужими денежными средствами — «запасная» мера, работающая и тогда, когда договорная неустойка неприменима.

Читайте также

• Требование вернуть аванс прекращает начисление неустойки: разбор определения ВС РФ
• Поставка товара ненадлежащего качества: сроки, приёмка и что успеть сделать
• Неустойка по договору поставки: за что начисляется и когда её снизят